從2013年開始，中國出現(xiàn)了近30年來最大的一次企業(yè)并購浪潮，從2013年至今，中國企業(yè)并購無論從數(shù)量還是規(guī)模都保持了年均40%左右的增速。
這輪并購浪潮中，上市公司無疑是并購的主角。
目前上市公司主流的并購模型
一個傳統(tǒng)制造業(yè)甲上市公司行業(yè)低谷持續(xù)2年虧損瀕臨退市邊緣，年虧損數(shù)千萬，總股本1億股，第一大股東王老板持股40%，股價20元左右，總市值20億左右。王老板開始謀劃尋找潛在重組方，消息一經(jīng)放出立刻在市場上引發(fā)轟動，因為總市值30億以下的殼已經(jīng)非常少，更不用說總市值只有20億的殼公司了。
各路并購中介帶著一個個市場追捧的互聯(lián)網(wǎng)公司、手游公司、影視公司、石墨烯公司、機器人公司、一路一帶、VR/A、量子通信等公司等找到王老板洽談合作。王老板精選考慮對比篩選，最終選擇了時下最熱門的某量子通信概念乙公司作為合作對象。為了把其他求愛者拒之門外，王老板要求乙公司必須先支付2000萬交易定金才能給乙公司3個月的獨家談判權(quán)。乙公司立刻劃給甲公司2000萬定金。
乙公司第一大股東李老板持股70%，2015年凈利潤5000萬，承諾2016、2017、2018、2019年凈利潤分別是8000萬、1.2億、1.8億和3億，經(jīng)過雙方討價還價，初步確定乙公司交易估值為30億，并請來一家專業(yè)評估機構(gòu)做了一個評估報告論證此估值具有合理性。
經(jīng)過數(shù)月談判和盡職調(diào)查，甲公司召開董事會決議，確定按照前20個交易日均價的90%即每股18元向乙公司全體股東定向增發(fā)1億股同時向不超過10家特定對象機構(gòu)定向增發(fā)6666萬股募集12億現(xiàn)金支付給乙公司全體股東。
乙公司全體股東獲得了1億股甲公司股票（價值18億）以及12億現(xiàn)金共30億的交易對價，其中乙公司大股東李老板按照70%的比例獲得了7000萬股甲公司股票和8.4億元的現(xiàn)金。李老板同時承諾2016-2019年的凈利潤不低于上述承諾數(shù)，否則將向上市公司其余股東按比例賠償股票或現(xiàn)金。
交易全部完成后，甲公司總股本將從1億股增加到2.66億股，李老板將在重組后的甲公司中持有7000萬股成為第一大股東。公司從一個連年虧損的傳統(tǒng)制造業(yè)搖身一變?yōu)橐粋�當(dāng)今最熱門的量子通信概念且預(yù)計凈利潤過億持續(xù)增長的上市公司。
董事會預(yù)案一經(jīng)發(fā)布，甲公司股票復(fù)牌后立刻數(shù)千萬股巨量買盤涌入把股票牢牢封在漲停板的位置，此后股票連續(xù)拉了6、7個漲停板，一直漲到40元左右才基本穩(wěn)定下來。
這時候，甲公司的總市值為106億，李老板持有的7000萬股股票價值28億，原來第一大股東王老板持有的4000萬股股票價值16億，重組前持有甲公司股票的散戶現(xiàn)在股票市值也都翻倍，認購6666萬股定向增發(fā)股票的私募基金們也樂開了花，短短半月浮盈就過10億。幾乎所有的參與者都發(fā)了大財，于是買房的買房，換車的換車，皆大歡喜。
各方都在感嘆，并購，原來是這么美好的事情。
可是，當(dāng)整個市場都卷入這種中國式并購的浪潮時，危機已經(jīng)悄悄降臨。
繁華背后，亂象橫生
國人的投機性在上市公司并購領(lǐng)域得到了完美體現(xiàn)，以上述案例為代表的中國式并購這兩年橫掃了華夏大地，導(dǎo)致各種亂象頻生：
亂象一：上市公司老板不務(wù)正業(yè)專做并購。一些上市公司發(fā)布并購題材股票大漲后，老板覺得并購是刺激股價市值管理的最好方法，于是把公司交給職業(yè)經(jīng)理人管理，自己滿世界飛找目標(biāo)公司洽談各種并購，搖身一變并購專家，一年大部分時間漂在外面無暇管理好公司以致主業(yè)衰落。
這些老板忘記了一點，并購是個專業(yè)活，即使個人水平再高，也不適合自己沖到一線直接找賣家談判，這個結(jié)果只能是直接哄抬物價得不償失。
亂象二：殼公司僵而不死越賣越貴。一些主業(yè)虧損負債累累的公司只有寥寥數(shù)十員工看家，但市值仍在狂熱的買殼大軍推動下常年維持在二三十億的規(guī)模，爛公司大股東在絕對的賣方市場氛圍下仍能指點江山意氣奮發(fā)挑三揀四并最終獲大利全身而退。
特別是當(dāng)一些資不抵債處于暫停上市還未徹底摘牌的公司竟然能屢屢在破產(chǎn)重整后改頭換面重新恢復(fù)上市更推高了爛殼的價值。市場甚至專門有知名公募或私募基金押寶重組概念股進行主題投資并且獲得極好效果。在注冊制有效推廣之前，估計這種殼公司的走俏行情還將持續(xù)一段時間。
許多小股民在盲目的押寶重組股的過程中損失慘重。特別要提醒的是，隨著中國股票發(fā)行注冊制的實施，上市公司殼資源的價值將面臨一個懸崖式的跳水，投資小盤殼重組概念股的風(fēng)險將急速放大。
亂象三：并購只看概念不重戰(zhàn)略。中國式并購很少能從企業(yè)戰(zhàn)略并購和產(chǎn)業(yè)鏈整合的思路來進行策劃，賣方選擇結(jié)婚對象的主要條件就是六個字市場熱門題材。這種急功近利的粗暴的并購邏輯還將在市場橫行相當(dāng)長時間。長期以往，中國股市必將為這種股價刺激導(dǎo)向型的交易付出沉重代價。
亂象四：資本掮客滿天飛。中國上市公司每年并購重組金額至少超過1萬億，按2%交易傭金計算，這其中隱含的財務(wù)顧問費用就有200億以上。這么巨大的一塊蛋糕刺激了無數(shù)人進入并購財務(wù)顧問領(lǐng)域，投行、咨詢公司、會計師、律師、PE甚至獵頭公司、地產(chǎn)中介公司的員工都搖身一變成為并購顧問專家。
亂象五：借重大并購題材操縱股價。這些年，有些上市公司已經(jīng)淪為空殼公司，但其大股東每每能在年底靠突擊賣資產(chǎn)或騙些政府財政補貼而避免虧損退市。
這個公司的股價在大股東運作下翻云覆雨靠的就是不斷發(fā)布各種并購消息，如年初看到石墨烯熱門就發(fā)布一個并購消息擬收購某石墨烯公司，隨即股票大漲翻倍，三個月后公告該收購失敗，公司承諾6個月內(nèi)不再重組；股票從高點回調(diào)，待6個月滿，市場流行機器人題材，于是該上市公司又發(fā)布公告擬收購某機器人高科技公司，股票又漲了2倍
這其中高拋低吸的灰色巨額利潤非常豐厚，上市公司和小股民就淪落為大股東及莊家機構(gòu)戲弄的工具。
亂象六：估值只看市盈率和對賭承諾。許多上市公司股票市盈率在40倍甚至更高，于是這些公司老板就認為按照不超過15倍的PE（市盈率）收購一塊資產(chǎn)能大大提高公司每股收益從而自然提高公司股價，用40倍的股票按照10到15倍PE估值收進來資產(chǎn)并得到交易對方三年利潤承諾和相應(yīng)的對賭賠償保障，這種交易表面上看是非常安全的，因此忽視了對交易標(biāo)的公司進行嚴(yán)謹?shù)牟①彵M職調(diào)查任由對方胡亂承諾利潤虛報估值。
如某傳統(tǒng)日用消費品行業(yè)上市公司收購某手游公司時，該手游公司凈資產(chǎn)1億多，收購估值近40億！盡管收購溢價率如此之高，該上市公司股票在重組消息發(fā)布后股價仍然大漲200%。
這其中孕育的泡沫和風(fēng)險實在令人擔(dān)憂。在國際并購領(lǐng)域，中國上市公司最看重的PE指標(biāo)并不是首選參考指標(biāo)，庫卡機器人，EV/EBITDA（企業(yè)價值/息稅攤銷折舊前利潤）才是主流的并購估值參考指標(biāo)。PE中的E（凈利潤）在中國人的小聰明手段下會被無數(shù)的手段調(diào)節(jié)得面目全非因而帶有很大的欺騙性，許多被上市公司高價換股收購的目標(biāo)公司凈利潤很高但應(yīng)收賬款巨大經(jīng)營性現(xiàn)金流極其糟糕。